来源@视觉中国
但环顾世界，无论法律体系和发展，日本都是虚拟货币政策和法律体系相对健全的国家。其中，去年4月1日的登录制度引起了广泛关注，日本金融厅即将讨论的ICO合法化也引起了全世界的关注。本文为系列之一，由日本链家APP研究员解密。
本文主要介绍了虚拟货币合法化下日本各方的推动情况，并从政府、社会和参与者三个方面总结了经验。(详情欢迎下载链家的APP继续关注。)
3月8日，日本金融厅接连下达8个“清理令”:成立“虚拟货币交易从业者研究协会”，开出7张罚单，其中两张直接关停，5张要求整改，直接覆盖了比安的“一夜惊魂”。
日本是公认的与虚拟货币相关的政策和法律体系较为健全的国家。从实践观察，日本承认虚拟货币合法化有几个原因：
首先，由于种种原因，日本移动互联网的发展已经落后于中国(他们曾经发动国内七大银行开发app抵御支付宝的入侵，但是所谓的J币还没有出现)。但日本人表示害怕抵制新三大黑船后，在移动互联网方面基本被美国公司主导，在中国也受到部分新兴企业的威胁。
虚拟货币可能成为撬动世界经济逆转的又一杠杆，日本不可能放弃这个机会，还有一个中本聪可能是日本人的。
第二，与日本政府的战略有关。日本政府是把黑社会纳入管辖范围的政府。如果你了解日本黑社会的合法化过程，你就不会对日本政府对待虚拟货币的态度感到惊讶了。如果你不能阻止“魔鬼”，那就把它纳入我们的体系。因为合法化最深的意义就是你现在归我管了。
无论如何看待虚拟货币，ICO也好，FinTech也好，都走的是“禁不了，管不了”的路子。
日本早就表达了对金融科技的拥抱。去年9月21日，日本金融厅成立了“FinTech实证实验基地”，看看区块链的技术和现有的银行体系之间能擦出什么火花。这也是为什么一些国内媒体误读和误报日本三大银行(瑞穗、三井住友和三菱UFJ)发布自己的虚拟货币事件。
事实上，这是金融服务部门决定在金融机构中开始的一项金融技术实验。实验是根据日本区块链研究协会2016年11月提交的《区块链技术在国内银行间汇款业务中的实证》报告进行的。实验从去年11月持续到2018年3月底。日本Chain APP的研究员也将继续关注金融厅的测试结果。请持续关注链APP。
回到正题，日本是如何一步步纳入虚拟货币的？大致分为三步：登录系统认可其合法性，——国家监督，——自制组织，——外部帮助。
合法化与交易所同步发展，2010年2月6日日本成立了第一家比特币交易所——比特币市场。当时，比特币的交易价格为每枚0.30美元，但该平台因欺诈于8月份倒闭。之后日本的Mt.Gox迅速崛起，但四年后因为被黑而破产，也就是著名的“门头沟事件”。
这也是日本政府决定整顿虚拟货币市场的开始。该事件直接催生了日本政府的相关法规，如《银行法修订案》、《犯罪收益转移防止法》，禁止银行和证券公司未经注册向客户提供比特币交易，但允许自营比特币交易，后来成为著名的《资金结算修正法案》。
法律《资金结算修正法案》和登录系统是讨论日本区块链、ICO和虚拟货币兑换等所有话题的起点。
据金融厅官网消息，为保护用户，防止恐怖主义和有组织犯罪洗钱等非法活动，2016年5月，日本内阁签署了《资金结算修正法案》，将虚拟货币正式纳入法律规制体系，这意味着比特币等虚拟货币的支付和交易作为虚拟货币的使用手段得到法律认可，该法律于2017年4月1日正式生效。
监管平台显然是聪明的。如果想交易，可以在国家认可的平台上交易。
新的《基金决算法》规定，在日本只有获得财务厅和财政局授权的从业者才能从事虚拟货币兑换业务，也就是著名的“登录制”。《资金结算法》第63条第2款规定：未经内阁总理注册，不得从事虚拟货币兑换行业。未经登记，或者以不正当手段登记，从事虚拟货币兑换行业的，根据本法第一百零七条第一款第二项、第五项的规定，处三年以下有期徒刑，或者三百万日元以下罚金，或者并处。
符合虚拟货币交易所行业要求的从业人员有：
必须是股份公司(股份公司)；资本超过1000万日元，无债务资产；发展虚拟货币兑换业有稳定可靠的体系。这些只是最基本的条件，新的资金结算法还规定了交易所的义务。除了安全之外，还要对信息采取安全管理措施，在委托第三方执行业务时进行引导。还有一些细则，比较重要的部分还要整理。
必须向用户提供适当的信息。虚拟货币交易的所有义务是向用户提供以下信息，以便用户了解虚拟货币相关的风险并开始交易：描述交易的虚拟货币的名称和结构，虚拟货币的特征(如虚拟货币不是法定货币，会发生价格波动等。)，合同细节，如费用等信息。
当然，金融服务部门也没忘记把它们挑出来。新《决算法》规定，购物时可以使用虚拟货币，因此它承载了法定货币的支付功能，但它不是国家或银行发行的，其价值无法得到保证。
用户财产的单独管理。交易所必须将用户的存款和虚拟账户的虚拟财产与公司的资金和财产分开管理。对于用户财产的管理，每年至少应接受一次外部审计，注册会计师或审计法人应定期审计、制作和保存账簿。每年3月底向金融厅提交业务报告，撰写年度业务报告并提交内阁总理大臣。
除了用户与公司财产分离之外，还有一个规定就是用户的资金必须离线保管，也就是俗称的“热钱包”和“冷钱包”。2018年1月26日，只完成了注册申请，Coincheck近5亿美元的新币就丢失了，这是由于这一项的错误造成的。当时由于新货币的特殊属性，为用户建立线下的“冷钱包”在技术上有一定难度，于是Coincheck将用户的资产存储在黑客获取的热钱包中，导致平台上的新货币全部被盗。
交易过程中的平台确认政策。为防止洗钱，用户在以下三种情况下有义务出示驾照等身份证明(原则上平台确定后无需再次出示):
注册交易平台开户时；超过200万日元的虚拟货币和现金交易；转账10万日元以上的虚拟货币。如果交易平台违反相关规定，金融服务部门有权责令其进行业务整改，甚至停止其业务。其实这相当于实名登记制，间接杜绝了平台上的异常交易。就像上个月Zaif上7个人0元买了20亿比特币的事件，平台检测后反应很快，虽然对这7个人来说可能更刺激。
昨天，FSHO股份有限公司被关闭
由于虚拟货币的无国界性，日本的金融厅不仅对本国的虚拟货币交易平台进行规范管理，还对入侵日本市场的国外平台进行相关规定。在新的《基金决算法》中，对于国外虚拟货币交易平台在本国开展业务也有相关规定。如果公司没有在日本完成虚拟货币兑换运营商的注册，就不能说服日本国民做广告，否则就是违法的。
2月13日，连锁店报道称，日本金融厅发出史上首个海外警告，对总部位于澳门的“区块链实验室”发出警告，该实验室在未获得日本虚拟货币交易所官方许可的情况下，发布了日文版网站、虚拟货币交易所运营广告、日本业界研讨会等一系列活动。日本金融厅表示，如果平台不停止业务运营，可能会提起诉讼，成为刑事案件。
这些高门槛的设置，即去粗取精，直接保证了优质交易所的留存，从源头上遏制鱼龙混杂、低端抢钱、动机不纯的玩家，投机交易所无法进入。
伞状的审批系统，树状的详细链条，BitOcean创始人都采访过。作为唯一一家有中国背景的区块链企业，BitOcean也是日本金融厅获得的唯一一张交易牌照。他将金融服务署官方网站发布的审批制度描述为“伞状审批制度”。他说，批文只是一个开始，里面的每一项都会衍生出无数的问题，就像树形结构一样，一直往下衍生。
除了2016年6月3日公布的《资金结算修订案》，还有2017年3月20日公布的第7 《关于虚拟货币交换业者内阁府令》号内阁法令和第47 《关于资金决算法施行令》号命令。同时还有平成二十一年第59号法令《关于资金决算法实施令》等往年法律的参考，对资金划拨、资金结算、认证从业者协会、争议解决等都有非常详细的规定。有兴趣的可以在官网下载查看，日本财务省。
根据链家APP日本研究员根据网络信息收集到的信息，除了以下16家已经拿到牌照的平台，日本还有16家平台正在审核中，还有200家左右在排队。
(链条以日本金融厅官网图为准)
如上图所示，根据《资金结算法》的规定，本法实施前(2017年3月31日)已经从事虚拟货币兑换行业的，需要在2017年9月30日前的六个月内完成注册申请。在金融部门的审查过程中，已经提交申请但尚未取得审查结果的也被视为虚拟货币交易所经营者，在日本被称为“等价交易所”。
在Coincheck出事之前，金融服务部门一直对这些已经提交申请但尚未拿出审核结果的平台视而不见。这在日本被称为“对等交易所”，这些接受审查的交易平台可以自由开展相关业务活动。但随着1月26日的事故，金融厅加强了对这部分“等价交换”的管理。
除了遵守上述必要义务外，金融服务部门还规定了各平台经营的货币种类。12月获批的四家交易所中，有三家只被允许交易比特币(BTC)，只有Xtheta被批准交易其他数字货币，包括以太坊(ETH)、比特币现金(BCH)、瑞博币(XRP)、莱特币(LTC)、以太坊经典(ETC)等。
昨日(3月8日)，金融服务厅连发八号令，处罚先生汇交易所在公司提交的申请报告之外违规操作货币交易，被金融服务厅责令整改。详见链APP独家悬赏：连续发出8单，日本金融厅消灭虚拟货币交易市场。
过程细致入微，各个档次的交流都有发展空间。似乎
保留方案：站立检查和书面报告新《基金决算法》第二十四条还规定，金融服务部有权“站立检查”(主要是如果有问题，金融服务部可以直接派人到平台进行全面调查)。前段时间发生的Coincheck，是金融服务部门第一个站检的平台。
日本的虚拟货币市场今年也接连遭到攻击。先是丢了5亿美元的新币，然后半个月后，扎伊夫出了个BUG。一方面，金融服务部门忙于解决Coincheck的问题。另一方面，自2月14日以来，已增派人员检查16家持牌交易所和16家正在申请的其他“对等交易所”。
法律规定，一旦平台出现问题，必须向金融服务部门进行书面报告，如果有违反刑事法律法规的行为，还必须同时向警察部门和其他相关机构报告。这一次，Coincheck几乎走完了流程。除接受检查外，还必须在规定时间内提交包括解决措施在内的书面说明。具体可参考之前Chain APP的报道：被黑的Coincheck完成提现401亿日元。
比如都是关于交易平台合法发展的内在因素，金融部门与平台的良性法律关系，金融部门在事故发生后的快速反应以及事故平台的积极配合态度，也保证了虚拟货币交易平台的良性发展。
组合拳：除了日本金融厅对虚拟货币交易平台的直接管辖，日本还有虚拟货币相关的纳税申报机制，也保证了政府对市场上虚拟货币的整体掌控。
每年的2月16日至3月15日是日本的纳税申报季，2017年经历大起大落的虚拟货币首次成为日本乃至全球的申报对象之一。这意味着各大交易平台需要配合国税厅完成税务统计，用户也需要如实申报自己的虚拟货币交易和支付的实际数据。此前报道还提到，2月8日，日本交易量最大的虚拟货币交易所bitFlyer与国税厅合作，收集平台用户的交易等信息。详见LinkedIn APP之前的报道：全球征税第一案日本数字货币征税方案独家解密。
一句话：虚拟货币保险业务日本的相关保险业务有三种：个人账户非法入侵保险、企业黑客非法攻击保险、交易平台操作不当和内部违规导致的受害者保险。FSA没有干预这种保险。
目前日本虚拟货币行业认可的保险平台主要有三大，分别是三井住友海上火灾保险、损害保护日本兴亚、东京海上日经火灾。
比如三井住友海上火灾保险的“虚拟货币决算服务相关责任保险”，可以赔偿两种受害者的损失：账户被盗和黑客攻击。
但是，保险制度目前看起来并不成熟。Coincheck之前和东京海事日报火灾签订了保险协议，但是被判定超出了保险范围，Coincheck应该自行承担损失。
新《基金决算法》的登录系统只规定了平台的义务。为了加强管理，金融服务部门还支持实施相关的监督管理，即全能监管。
这些专业化的保险业务覆盖了不可控的风险，保证了投资生态的健全和完善，有效控制了风险系数，减少了损失和社会恐慌。
畅通的举报咨询机制日本金融厅联合消费者厅和警察厅，在日本11个主要地区设立了投诉、咨询和举报渠道。根据金融服务部门《资金结算法》数据，2017年4-6月，收到543起关于虚拟货币的投诉，
随着虚拟货币价格飙升，投诉越来越多，金融服务厅在新的《基金决算法》实施后，于8月直接成立了“虚拟货币监管小组”。集团负责管理交易所的登录审核，确保已完成登录的虚拟货币交易所“按规则办事”。当然，这个小组最重要的是跟踪虚拟货币市场，甚至处理投诉和举报。
或许这些数据也成为了金融服务部门决心用实物来管理法规的原因之一。用户如有疑问、遇到任何诈骗或跑路，可直接联系财务部、消费者部、警察局。金融厅还在北海道、东北、关东、关西、四国和北陆设有11个“谈话窗口”，处理虚拟货币交易、ICO等相关业务。
但在国内，遇到ICO诈骗、平台跑路事件，第一时间想到的媒体曝光，最近变成了“虚拟货币跑路请愿”。
在交易所的运作中，有这样一种自上而下的报告机制，保证数字货币交易在透明的环境中健康发展。
除了法律和他律，还有协会制定的自律措施。目前政府认可的自律协会有两个，分别是日本虚拟货币从业者协会(JCBA)和日本区块链协会(JBA)。这两个协会相对独立，在日本也形成了两条腿走路的局面。具体可参考之前日本某数字货币研究者的报告，自律团体最终落实，区块链协会受到歧视。
金融厅随后成立了一个新的自创团体，有两个协会，类似于日本证券业协会，直接囊括了目前已经注册的16家平台，并以这16家平台为主体开始制定所有从业者应该遵守的制度。金融服务署前几天也说“在制定细则方面，从业者显然比金融服务署更合适。”
以后平台和其他后来登录的从业者也可以申请加入自造群，但只有协会的正式会员才有权利制定规章制度来约束其他平台，包括从业者。按照加纳副总裁尤桑的说法，“正式会员必须是金融服务部门正式落地的平台。”
不出一个月，新的自制团就要上阵了。青山太泉社长在记者会上表示，将从技术和管理方面列出详细规则，同时也将初步提出ICO相关方针和白皮书。
这是一条捷径。
另一条捷径：去年10月18日，金融对外合作办公室与国际证券监管组织(IOSCO)召开代表委员会，向正在关注ICO融资的国际政府学习。最重要的是，他们直接从其他国家获取了很多资源，比如国际证监会等监管机构的独立成员机构的方法论，非常日本化。IOSCO的董事会建立了“ICO咨询网”，打通了与日本金融厅的各种渠道。去年，他们还吸引了国际独立审计监管机构(IFIAR)在东京开设分支机构。
这既是资源，也是监管力量。
日本金融厅准备将ICO合法化纳入讨论进程。据Autonomous research数据显示，2017年虚拟货币融资额较2016年增长了6倍，达到13亿美元。但Tokendate数据显示，2017年902个ICO事件中，142个募集失败，276个募集失败，113个募集失败，所以总体来看失败率为59%。
图片来自自主调研报告。
ICO现在在国内很乱，难怪政府会禁止发展。去年9月，中国监管部门明令禁止ICO，并关闭了中国的虚拟货币交易所，韩国也因为投机的可能性大而全面禁止ICO。相比之下，美国证券交易委员会(SEC)宣布，数字资产发行
公告还简要阐述了ICO的定义，并提醒投资者和从业人员，ICO发行的代币可能存在价格下跌和欺诈的可能。如有疑问，请直接联系金融部门、消费部门、警察部门，也可以到金融部门设立的11个地区金融局金融监管科反映。
不过，财经事务署在促进《公司条例》合法化方面扮演积极角色。2月26日，日本金融厅宣布将由企业自行调查ICO现象，并准备讨论ICO合法化问题。(链家也做了跟踪报道：日本金融监管机构正计划修改法律法规监管ICO)，包括申请程序和相关法律法规。
昨天，日本金融厅发布公告，宣布新成立“虚拟货币交易从业者研究协会”，成员包括学者、金融实业家、虚拟货币交易从业者等行业团体、相关部委和机构，该局工作地点由金融厅提供。我打算对日本的虚拟货币交易、虚拟货币融资(ICO)、非法使用虚拟货币交易保证金等一系列复杂现象进行研究和探讨。相信ICO相关规则很快就会诞生。
为快速完成ICO合法化打下良好基础。虽然在虚拟货币合法化进程中走在前面的日本并没有直接针对ICO的明确法律，但所有的ICO活动，包括代币的发行，都是基于虚拟货币和交易平台的。可以说，金融服务部门利用新《资金结算法》的各项制度为ICO奠定了基础，对ICO的规范也起到了积极的作用。
所以要解决ICO的症状，不一定只是解决ICO本身的问题，而是要规范ICO的整个流通方式、基础设施、利益输送环节，这样也可以规范ICO本身。ICO在日本合法化只是时间问题。当然，那肯定会是一场血战之后的战场，因为日本金融厅也在考虑停止一些不正当的ICO活动。
总结：日本规避数字货币系统性风险的监管经验。但根据现有的公开资料，日本的APP研究者并没有发现日本交易平台直接跑路(比如cioncheck也是用自有资金补偿用户)和ICO欺诈的实际案例，这不得不说与日本对全产业链的综合治理有关。
从内部来看，日本金融机构层面的高准入门槛，申报审查制度和保护伞错综详细的规定，以及交易所层面的行业自律，使得非法平台无法进入主流竞争对手的行列。对外，国税机构的强制透明、全国范围的监督举报机制、保险配套措施是托底。这一系列组合拳使日本社会、政府、行业从业者和投资者从内部和外部进行自我规范，为日本当前虚拟货币市场的健康发展提供了保障。
虚拟货币、ICO、区块链等。目前也在逐步发展，世界各国政府都在积极寻找治理策略。但日本的这些政策法规不可否认是科学的，日本政府“为我们服务”的态度也值得包括中国在内的世界各国政府借鉴和参考。
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